Umstrukturierung und Umwandlung von Vereinen

Wir beraten Vereine bei allen Arten der Umstruk­turierung. Das Umwandlungsgesetz regelt folgende Möglichkeiten der Umstruk­turierung/Umwandlung: Verschmelzung, Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung, Formwechsel.

Gelegentlich ist auch die Liquidation von Vereinen oder die unentgeltliche Übertragung von Betrieben oder Betriebsteilen sinnvoll.

Aus unterschiedlichsten Gründen werden Vereine umstrukturiert. Motive für Umstrukturierungen sind steuerliche Gründe, Haftungserwägungen, das Erzielen von Synergieeffekten, die Umverteilung wirtschaftlicher Risiken sowie die Optimierung vorhandener Ressourcen.

Wir begleiten gemeinnützige Träger kompetent bei allen rechtlichen und steuerlichen Fragen der Planung und Durchführung von Umstrukturierungen.

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Wir können Sie bei Ihrem Umstrukturierungs­prozess in folgender Weise unterstützen:

  • Ermittlung der Motive
  • Erarbeitung des Konzeptes
  • Erstellung des Verschmelzungsvertrages und des Verschmelzungsberichts
  • Erstellung von Satzungen oder Satzungsänderungen
  • Rücksprache mit den Registergerichten, Finanzbehörden, Dachverbänden, der Kirchenaufsicht
  • Einholung erforderlicher Genehmigungen oder Zustimmungen
  • Prüfung steuerlicher Risiken (z. B. Anfall von Grunderwerbsteuer)
  • Beteiligung von Betriebsrat und Mitarbeitervertretung
  • Informationsschreiben an Arbeitnehmer bei einem Betriebsübergang
  • Rücksprache mit Fördermittel- und Darlehensgebern
  • Rücksprache mit Zusatzversorgungskassen
  • Vorbereitung und Einladung der Mitgliederversammlung
  • Übernahme der Versammlungsleitung der Mitgliederversammlung

Wir begleiten unsere Mandanten von der ersten Idee bis zur Umsetzung der Umstrukturierung. Dabei achten wir auf eine kostengünstige Umsetzung. Wir ermitteln die Motive für die Umstrukturierung und stellen die unterschiedlichen Gestaltungsalternativen dar. Wir ermitteln die Vor- und Nachteile der Umstrukturierung.

Fusion von Sportvereinen

Im Bereich des Sports wird es in den nächsten Jahren zu einer „Fusionswelle“ kommen. Viele Sportvereine haben Probleme, ehrenamtliche Positionen zu besetzen, oder leiden unter einem Mitgliederschwund. Kommunen stellen den Bau von Kunstrasenplätzen unter die Bedingung, dass Vereine „fusionieren“ und eine Platzanlage stillgelegt wird.

Sportvereine wollen in der Verwaltung Synergien beim Einsatz ehrenamtlicher Ressourcen erzielen. Bei derartigen Verschmelzungen bedarf es einer besonderen Überzeugungsarbeit bei den Mitgliedern, insbesondere dann, wenn seit Jahrzehnten gepflegte Lokalrivalitäten bestehen. Wir beraten seit vielen Jahren Sportvereine und kennen die Befindlichkeiten aller Beteiligten sowie bisweilen auch die Besonderheiten einzelner Registergerichte.

Wann ist ein Formwechsel erforderlich?

Durch einige Gerichte, insbesondere das Kammergericht Berlin, wird problematisiert, inwieweit sich Vereine wirtschaftlich betätigen dürfen. Das Kammergericht in Berlin hat im Jahre 2016 seine einschränkende Haltung zu diesem Thema bekräftigt (Beschlüsse vom 6.9.2016 - 22 W 35/16 und 16.9.2016 - 22 W 65/14). Aktuell sind zwei Verfahren beim Bundesgerichtshof anhängig, in denen das Kammergericht Berlin die Löschung von größeren Jugendhilfeträgern aus dem Vereinsregister bestätigt hat. Die beiden Verfahren betreffen betriebliche Unterstützungskassen im Sinne von § 1b IV BetrAVG.

Nach Ansicht des Kammergerichts können diese nicht in der Rechtsform eines eingetragenen Vereins betrieben werden, da sie gegenüber ihren Mitgliedern unternehmerisch und in Konkurrenz zu gewerblichen Anbietern auftreten.

Sollte die Rechtsansicht des Kammergerichts Berlin auch vom Bundesgerichtshof geteilt werden, so kann ein Wechsel von der Rechtsform des eingetragenen Vereins in die einer Kapitalgesellschaft sinnvoll sein. Auch zu diesem Thema beraten wir umfassend.

Umstrukturierungen bei Ordensgemeinschaften

Ordensgemeinschaften sind traditionell in der Rechtsform des Vereins organisiert. Seit vielen Jahren geht die Anzahl der Mitglieder der Ordensgemeinschaften zurück; es ist prognostizierbar, dass zahlreiche Ordensgemeinschaft in wenigen Jahren über keine Mitglieder mehr verfügen. In diesen Fällen ist die Errichtung von Stiftungen sinnvoll.

Das Vermögen wird für die Ewigkeit gesichert; die Altersversorgung der Ordensmitglieder erfolgt über die Stiftung. Die Zweckbetriebe können auf Tochtergesellschaften übertragen werden. Gerne unterstützen wir Sie bei der Errichtung einer Stiftung.

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